虽然战前张二牛他们估计到了拿下山下是一个阴谋，但是他们却没有估计到山下的的进攻策略，他们认为山下会来中央突破，可是山下并没有。现在的独立团就很尴尬了，进退两难。

而松井找到山下之后，山下也加快了向H县进军的速度，他也是要尽快的要把独立团堵在县城内。

而进入县城的之后让热闹撤出县城，运动到机动位置，这样作战计划随时能够调整。

山下很快就来到了H县城外面，九二步炮、山炮、迫击炮都架好了，随时准备轰击县城，而装甲车也掩护着步兵向前进攻，到步兵快运动到攻击位置的时候，炮轰开始了，不过好在陈锋部队的也携带有重武器，短时间内还不占下风，因为张二牛和热闹都在城外，山下也没有发现他们张二牛随时向陈锋发出山下重点目标的坐标，山下的部队一时间损失惨重。

山下看到这样的情况立刻就明白在城外有他们的观察点，立刻命令部队搜索，可是他不知道的是城外的根本就不是什么观察点，而是两支装备精良的部队，所以他派出的小股搜索部队，都被张二牛他们给无声的消灭了。

而过了半个小时山下都没有得到回报，这时山下才明白城外的观察点并不简单，于是他命令部队后撤三公里，先把城外的部队给搜索出来再进攻，但是好不容易才占到风的陈锋是不可能那么轻易的放山下后撤的，山下的部队刚一后撤，陈锋的部队就攻了出来，而此时的张二牛也及时的杀出，前后夹击让山下原本打算撤三公里，撤出了十公里才停了下来。虽然张二牛发出了攻击，但是热闹还是在继续潜伏，而暂时打退了山下之后，张二牛又分出了一部分兵力给陈锋，继续防守县城，而张二牛带着两个排的兵力又运动到山下撤退到的地点，监视山下的动向。

山下进攻受挫，而且天色也渐渐的暗了下来，所以山下也就停止了进攻，现在对于山下来说，独立团已经是他的囊中之物了，虽然他停止了进攻但是他还是向松本发出命令，让他明天全力进攻小王庄，把小王庄的独立团守军逼到H县城方向，然后聚歼在S县城。

而收到山下命令的松本，此时的心情十分的复杂，山下的重新掌权，让消灭掉独立团成为可能，但是听从山下命令这让他的心里很不舒服，特别是山下演的这处障眼法，这让松本感到山下并不信任他，所以松本明天还是先决定观望一阵，不过好在自己辖区内的几个据点还没有攻下，山下就是想说什么也没有办法。而正在他想的时候从铁路沿线传来了枪炮声，这是怎么回事呢？自己在战前就没有在自己的辖区内发现独立团的部队在S县境内活动，而腹地突然遭到袭击，这是怎么回事？

原来李得水和孙成海举事了，李得水的所信得过的兄弟都愿意加入独立团，而吴友新安插在李得水部队的那个连长却是死活不同意，既然他不同意，孙成海就没有和他说那么多，直接就干掉他，然后用他的人头祭旗。李得水反正之后，就立刻进攻和自己共同防守铁路沿线的一个中队的小鬼子，这些小鬼子平日里不仅欺压老百姓，对于这些投降他们的伪军也不放过，这些压抑在李得水部队心里的怒火在此时爆发了，他们疯狂的向这些小鬼子扫射着，而这些小鬼子由于事发突然，准备不足，而李得水的部队准备充足，所以不到十分钟的时间就把这些小鬼子给消灭干净了，而那些军用物资能拿走的统统拿走，拿不走的就地销毁。然后迅速撤离，但是他们并没有向小王庄的方向撤离，而是向H县城的方向去了。