汉失权柄，天下分崩离析，辽东军阀公孙氏趁势而起，兴叛乱之兵，搅动海内。西凉军阀第五氏又盘踞朝堂，暗藏祸心。

前太子、西城侯刘建夏，被贬西城已经二十年，已到知天命之年，见天下如此，忧心如焚，欲要挽救汉室于倒悬，拯救黎民于水火，于是招收豪杰，聘请贤士，顺安20年，聘请得梁州西城山谷贤士、青年俊杰徐图出山相助。

徐图字领英，号潜龙，怀才抱器，才具经纶，以前朝武侯诸葛孔明为榜样，时年仅二十五岁。西城侯思贤若渴，闻知潜龙贤才，便亲自前往山间相聘请，领英于是受命，出山辅助建夏。

建夏用领英之策，趁第五均与公孙霸相持之际，先传谕蜀中归附，益州刺史胡统已经病逝，其子胡荣继领益州刺史、蜀公，胡荣欲要归附建夏，益州本地豪强不从，建夏便发汉中、上庸两郡之兵进入西川，击败川军豪强，益州刺史胡荣便率蜀中归于建夏。

时徐州牧伍文忠被举为上将军九州伯，继任中原纵长之位，率兵复夺豫州安城，但旋即又为燕军所败。青州折冲将军陈功与兖州刺史贺武率兵在宛城大战燕军，寡不敌众，贺武战死军中，陈功率余众西走上庸，转而投归建夏。

建夏得陈功，遂拜为大将，自此，西城侯刘建夏麾下羽翼已丰，文有徐图、文雄、赵山等运筹帷幄、足智多谋之士，武有陈功、封驿等当世名将，武策、独孤虎等爪牙猛将，又得益州兵马，势力大增。麾下便拥戴建夏进位为大司马汉中王。

第五均闻知大怒，恐建夏得天下人心，将难以压制，于是亲自统兵进攻汉中，却为汉中王麾下军师文雄设谋击败，折损大将姜镇凉等，只好退出汉中。

建夏拥有益州之后，再用潜龙之策，传檄东南荆、扬、交三州，请其归诚汉中王，共举义旗，以除贼助汉。

荆州不愿从命，于是建夏任命潜龙为帅，率益州军马征讨荆州，潜龙以陆上军马为辅助，自率益州水师顺长江而下，直达江陵，与荆州水师交战，败之，荆州刺史高涉遂出降，以荆襄九郡归服建夏。

潜龙便坐镇荆州，扬州、交州闻之，便遣使请听汉中王令，潜龙又亲自至扬州建邺，与扬州联盟，于是汉中王便混一东南，拥有南方四州，势力一跃在天下诸侯之前，仅次于公孙霸。

公孙霸欲要进攻南方，消灭建夏，却苦于没有水师。而北方尚未定，于是便集中兵力，与第五均决战，双方在司隶境内大战数场，彼此皆损失惨重。数战之后，第五均兵力疲弱，粮草不支，而公孙霸地广兵多，虽有损失，却尚未动摇根基。

马翁再以左道妖法相助燕军进攻潼关，司隶校尉许昭兵败自杀，潼关失守，燕军进入三辅，第五均遂率余众西走凉州姑臧。

公孙霸又取得关中，拿下长安，驱除第五均，掌控天子，便号令四方归降。又继续挥师西进，征讨第五均。

第五均数战大败，军力疲弱，难以再抗衡公孙霸，便又率军西逃，准备攻下西域长史府，连结胡人，割据称王于玉门关外。

公孙霸以利诱西域长史班错发兵截击第五均，第五均腹背受敌，军马损耗殆尽，遂又逃入胡人之处，燕军大至，胡人畏惧，遂斩第五均之首来献。公孙霸

便平定西凉，将第五均首级传示京师。

西凉已定，公孙霸班师长安，又准备再取并州。

顺安26年，并州刺史顾昭巡视上郡，为麾下部将刁嚣所害。

刁嚣本是并州猛将，作战勇猛，但军纪松弛，残暴嗜杀，顾昭数次责备刁嚣，只是惜其勇武，便让其领上郡郡守，刁嚣心怀不满，然畏惧顾昭，并不敢有所不轨。

而洛阳人吴江，极有辩才，善于鼓动人心，策反敌将，只是为人阴险，为取富贵行事不择手段。投归公孙霸之后屡次以言辞建功，曾成功策反第五均麾下将领花羽，令其阵前反水，从而得公孙霸重用。

吴江见刁嚣有不满顾昭之心，于是设下阴险谋略，前往上郡，以并州刺史之职位为诱，策反刁嚣，唆使其以顾昭首级作为进献公孙霸见面礼。刁嚣乃一武人，也是见利忘义之徒，便中其圈套，趁顾昭巡视上郡无备之时，据上郡高奴城而反，派兵袭击顾昭，顾昭遂遇害，刁嚣便将顾昭首级送给公孙霸，公孙霸大喜，即授刁嚣并州刺史。

顾昭亦是一时人杰，自领并州刺史之后，整军抗拒公孙霸，数次增援潼关，并州防守严密，令公孙霸心下忌惮，此番设计将顾昭除去，收取并州则容易得多了。

顾昭被害，并州震动。顾昭旧部，皆恨刁嚣入骨，公孙霸又趁机挥师北上，以为刁嚣后援。

纵横正在西河驻守，闻刁嚣反叛，弑主降敌，十分震怒，寻思顾昭亦是自己授业恩师，今番却大意死于小人之手，纵横哀伤良久，流涕叹道：“顾使君大汉贤良精英，一旦丧折，乃天下不幸！刁嚣竖子，安敢如此！若不能亲手诛杀此贼，王腾将愧对于顾使君，死不瞑目！”随即便调集西河兵马，迅速驰往高奴，准备讨伐刁嚣。